독점 유통 계약서 조항 체크리스트: 서명 전에 볼 7가지

독점 유통 계약서에서 가장 먼저 볼 조항은 독점이 적용되는 지역과 채널, 최소 구매(판매) 목표, 가격과 가격 보호, 상표 사용, 계약 기간과 해지, 경업금지, 반품과 판매장려금입니다. 이 일곱 가지가 독점권의 실제 가치와 위험을 결정합니다.

또 한국의 대리점법이나 EU 경쟁법처럼, 거래에 따라 일부 조항이나 거래 행위를 제한하는 규정이 있습니다. 아래 체크리스트는 화장품 유통 계약을 기준으로 정리한 것이며, 법률 자문이 아닙니다. 실제 서명 전에는 해당 국가의 변호사와 검토하시기 바랍니다.

1. 독점 지역과 판매 채널

독점 유통 계약의 핵심은 ‘어디에서, 누구에게’ 독점인지입니다. 국가 단위인지 도시 단위인지, 오프라인 소매·온라인몰·도매 중 어느 채널까지 포함하는지, 공급사가 직접 판매하는 채널은 예외인지를 명시해야 합니다.

국제상업회의소(ICC)의 표준 계약서인 ICC Model Contract on Distributorship도 부속서 I을 ‘제품과 지역’으로 따로 두고 있어, 대상 제품과 지역을 별도 목록으로 관리하는 방식이 일반적입니다.

EU 시장이 포함된다면 경쟁법을 확인해야 합니다. EU 수직적 일괄면제 규정(규정 2022/720)¹ 제4조 (b)는 독점 유통에서 판매 지역이나 고객을 제한하는 것을 원칙적으로 핵심 제한으로 보되, 공급사에 유보되었거나 최대 5개 독점 유통사에 배정된 지역·고객군으로의 ‘적극적 판매’를 제한하는 것은 예외로 허용합니다.

고객의 요청에 응한 ‘소극적 판매’까지 막는 조항은 문제가 될 수 있습니다. 이 규정은 공급사와 구매자의 시장점유율이 각각 30%를 넘지 않을 때 적용되며, 2034년 5월 31일까지 유효합니다.

2. 최소 구매·판매 목표

독점권의 대가로 연간 최소 구매량이나 판매 목표를 두는 경우가 많습니다. ICC 표준 계약서에도 ‘보장 최소 목표(Guaranteed Minimum Target)’ 부속서가 있습니다. 확인할 점은 다음과 같습니다.

• 목표가 수량인지 금액인지, 연 단위인지 분기 단위인지
• 목표 미달 시 결과가 계약 해지인지, 독점권 상실(비독점 전환)인지
• 공급사의 공급 차질이나 시장 규제 변화가 있을 때 목표를 조정하는 조항이 있는지

한국에서 대리점법이 적용되는 거래라면 주의할 규정이 있습니다. 대리점거래의 공정화에 관한 법률² 제8조는 공급업자가 거래상 지위를 부당하게 이용해 대리점에게 거래 목표를 제시하고 이를 달성하도록 강제하는 행위를 금지하고, 제6조는 같은 방식으로 대리점이 원하지 않는 상품의 구입을 강제하는 행위를 금지합니다.

3. 가격과 가격 보호

공급 가격의 결정 방식, 가격 변경 통지 기간, 환율 변동 시 조정 방식, 가격 인하 시 기존 재고에 대한 보상(가격 보호) 여부를 정합니다.

재판매 가격에 관한 조항은 특히 조심해야 합니다. EU 규정 2022/720 제4조 (a)는 구매자가 판매 가격을 스스로 정할 권리를 제한하는 것을 핵심 제한으로 봅니다.

최고 판매가를 정하거나 권장 판매가를 제시하는 것은 가능하지만, 압력이나 인센티브로 인해 고정·최저 가격이 되어서는 안 됩니다. 다른 나라에도 비슷한 규정이 있으므로 ‘최저 판매가 준수’ 같은 조항은 현지 법률 검토가 필요합니다.

4. 상표와 지식재산 사용

유통사가 브랜드 상표, 로고, 제품 이미지, 상세페이지 문구를 어디까지 쓸 수 있는지 정합니다. 현지 상표 등록의 명의(공급사인지 유통사인지), 계약 종료 후 사용 중지 기한, 현지어 광고 문구에 대한 승인 절차도 함께 확인합니다. 화장품은 광고 문구 규제가 엄격하므로, 현지 문구를 누가 만들고 누가 책임지는지 명확히 해 두는 것이 좋습니다.

5. 계약 기간, 갱신, 해지

계약 기간, 자동 갱신 여부, 해지 사유와 통지 기간, 해지 후 재고 처리(공급사 재매입 여부, 판매 유예 기간)를 정합니다. ICC 표준 계약서에는 지배구조 변경 시의 처리, 계약 종료 시 영업권 보상(goodwill indemnity)에 관한 부속서도 있습니다.

대리점법이 적용되는 거래라면, 같은 법 제5조는 공급업자가 계약 체결 즉시 거래형태·품목·기간, 납품 방법, 대금 지급, 반품 조건, 영업 양도, 계약해지의 사유와 절차, 판매장려금 등을 적은 계약서를 서면으로 제공하고, 거래 종료 후 3년간 보관하도록 정합니다.

6. 경업금지(경쟁 제품 취급 제한)

독점 유통사에게 경쟁 브랜드 취급을 금지하는 조항입니다. 범위(같은 품목만인지, 화장품 전체인지)와 기간(계약 중만인지, 종료 후에도인지)을 확인합니다. EU 규정 2022/720 제5조는 기간이 정해지지 않았거나 5년을 넘는 경업금지 의무, 그리고 계약 종료 후 구매자가 상품을 생산·구매·판매하지 못하게 하는 의무를 원칙적으로 일괄면제 대상에서 제외합니다.

7. 반품, 판매장려금, 유통기한

화장품은 사용기한이 있으므로 반품 조건이 중요합니다. 파손·불량품의 반품 절차, 잔여 사용기한 기준, 판매장려금(리베이트)의 지급 조건을 명시합니다. 한국 대리점법도 반품 조건과 판매장려금 지급에 관한 사항을 계약서 필수 기재 사항으로 정하고 있습니다. 물류 중 파손 처리는 화물 파손 클레임에서 따로 정리했습니다.

독점 유통 계약서 조항 서명 전 체크리스트

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