獨家代理合約條款：簽約前要看的七項清單

獨家代理合約最先要看的條款是：獨家適用的地區和渠道、最低採購或銷售目標、價格及價格保障、商標使用、合約年期與終止、競業限制，以及退貨和銷售獎勵金。這七項決定了獨家權的實際價值和風險。韓國《代理店交易公平化法》、歐盟競爭法等法例，視乎交易情況，可能限制部分條款或做法。以下清單以化妝品代理合約為例，並非法律意見，簽約前請由當地律師審閱。

第一項：獨家地區與銷售渠道

獨家權的核心是「在哪裏、賣給誰」才算獨家。要寫明是全國還是個別城市、包括哪些渠道（門市、網店、批發），以及供應商自己直銷的渠道是否除外。

國際商會（ICC）的標準合約 ICC Model Contract on Distributorship 把「產品與地區」獨立列為附件一，可見一般做法是以附表管理產品和地區清單，方便日後更新。

如涉及歐盟市場，就要留意競爭法。歐盟縱向協議集體豁免規例 (EU) 2022/720¹ 第 4 條 (b) 把限制獨家代理商的銷售地區或客戶列為核心限制，但容許若干例外，包括限制代理商向保留給供應商、或已分配給最多五家其他獨家代理商的地區或客戶群作「主動銷售」。如連回應客戶主動查詢的「被動銷售」也禁止，就有風險。該規例只在供應商及買方的市場佔有率各自不超過 30% 時適用，有效期至 2034年5月31日。

第二項：最低採購或銷售目標

取得獨家權通常要承諾每年最低採購量，ICC 標準合約亦設有「保證最低目標」附件。要核對：

• 目標以數量還是金額計，按年還是按季；
• 未達標的後果是終止合約，還是只失去獨家權；
• 供應不足或法規改變時，目標可否調整。

如交易適用韓國《代理店交易公平化法》²，第 8 條禁止供應商不當利用交易地位，向代理店訂下交易目標並強迫達成；第 6 條亦禁止以同樣方式強迫代理店購買不想要的貨品。

第三項：價格與價格保障

要訂明供貨價的釐定方法、調價通知期、匯率變動的處理，以及減價時已入貨存貨可否獲補償（價格保障）。

轉售價格條款要特別小心。規例 2022/720 第 4 條 (a) 把限制買方自行決定售價列為核心限制；供應商可以訂最高售價或建議售價，但不可因施壓或獎勵而變成固定或最低售價。其他地方亦有類似規定，香港亦有《競爭條例》（第619章）³，所以「須遵守最低零售價」之類條款要經當地法律審閱。

第四項：商標與知識產權

列明代理商可在多大範圍使用品牌商標、標誌、產品圖片和文案，本地商標以誰的名義註冊，合約終止後幾時停用，以及本地語言廣告由誰審批。化妝品廣告規管嚴格，最好清楚寫明本地宣傳字句由誰撰寫、由誰負責。

第五項：年期、續約與終止

要訂明年期、是否自動續約、終止理由和通知期，以及終止後存貨如何處理（供應商回購或給予清貨期）。ICC 標準合約另有控制權變更及終止時商譽補償（goodwill indemnity）的附件。

如交易適用韓國《代理店交易公平化法》，該法第 5 條要求供應商在簽約時即以書面向代理店提供合約，列明交易形式、品項及期限、交貨、付款、退貨條件、營業轉讓、終止的理由及程序、銷售獎勵金等，並在交易結束後保存三年。

第六項：競業限制

競業條款禁止代理商經營競爭品牌。要看範圍（只限同類產品，還是所有化妝品）和期限（只在合約期內，還是延至終止後）。規例 2022/720 第 5 條原則上把無限期或超過五年的競業義務，以及合約終止後禁止買方生產、購買或銷售貨品的義務，排除在集體豁免之外。

第七項：退貨、獎勵金與保質期

化妝品有使用期限，退貨條款很重要：破損或次貨的退貨程序、交貨時最少剩餘保質期，以及銷售獎勵金（回扣）的發放條件。韓國法例亦把退貨條件和銷售獎勵金列為合約必須載明的事項。運輸破損的處理見貨物破損索償。

獨家代理合約條款簽約前檢查表

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